證券代碼：601028 證券簡稱：玉龍股份 公告編號：2022-070
山東玉龍黃金股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 2022 年 12 月 27 日，山東玉龍黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”、
“上市公司”）與吳長富、山陽縣綠洲宮玉廠、陜西山金礦業(yè)有限公司（以下簡
稱“標(biāo)的公司”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購吳長富持有的
標(biāo)的公司 67%的股權(quán)，以此取得標(biāo)的公司核心資產(chǎn)陜西省商南縣樓房溝釩礦項目
采礦權(quán)。本次交易以具有礦業(yè)資產(chǎn)評估資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)出具的評估報告為參考，
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，標(biāo)的公司 67%股權(quán)的交易對價為 13,065 萬元人民幣。
? 標(biāo)的公司核心資產(chǎn)陜西省商南縣樓房溝釩礦采取地下開采方式，年生產(chǎn)
規(guī)模 66 萬噸，礦區(qū)面積 2.513 平方公里，開采深度 1270 米至 600 米，采礦權(quán)證
已于 2022 年 1 月 17 日到期，目前正在辦理采礦權(quán)延期手續(xù)。經(jīng)公司第五屆董事
會第三十二次會議審議通過，公司全資子公司山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司向標(biāo)的公司
提供借款 5100 萬元，專項用于辦理采礦證延續(xù)。目前，延續(xù)采礦許可證的權(quán)益金
已繳納完畢，各項手續(xù)正在有序辦理中。
? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
? 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次
簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜無需提交公司董事會、股東大會進(jìn)行審議。
? 風(fēng)險提示：
司短期內(nèi)預(yù)計不會對公司整體經(jīng)營情況、主營業(yè)務(wù)收入及利潤等財務(wù)狀況造成重
大影響。
期許可以及取得時間仍存在不確定性。
環(huán)境保護(hù)總體規(guī)劃》和 2020 年 12 月出臺的《秦嶺礦產(chǎn)資源開發(fā)專項規(guī)劃》，
明確該項目不在重點保護(hù)區(qū)范圍內(nèi)，但當(dāng)?shù)靥幱谇貛X支脈，環(huán)保政策要求較為嚴(yán)
格。
礦項目產(chǎn)品價格波動較大，未來市場價格存在不確定性。
發(fā)。未來投產(chǎn)尚需資金投入，項目建設(shè)周期較長，標(biāo)的公司未來的生產(chǎn)營狀況存
在一定不確定性。
投資者仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險提示內(nèi)容，理性決策，注意投資
一、交易概述
有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對方吳長富持有
的標(biāo)的公司 67%的股權(quán)，以此取得標(biāo)的公司核心資產(chǎn)陜西省商南縣樓房溝釩
礦項目采礦權(quán)。
根據(jù)山東大地資產(chǎn)評估有限公司于 2022 年 12 月 27 日出具的魯大地礦評
報字（2022）第 116 號《陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝礬礦采礦權(quán)評估
報告》和魯大地資評報字（2022）第 4 號《陜西山金礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)
益價值資產(chǎn)評估報告》，確定標(biāo)的公司整體估值 199,712,800 元?；诖斯乐?，
經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的公司 67%股權(quán)的交易價格為 13,065 萬元。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次
簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜無需提交公司董事會、股東大會進(jìn)行審議。
二、交易對方情況介紹
姓名：吳長富，男，中國國籍，居住地：陜西省西安市，為標(biāo)的公司實際控
制人、法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
吳長富與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、標(biāo)的公司基本情況
（一）基本信息
屬材料制造；金屬礦石銷售；金屬材料銷售；有色金屬合金銷售(除依法須 經(jīng)批
準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：礦產(chǎn)資源 （非煤
礦山）開采(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 動，具體
經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。
股東名稱 認(rèn)繳資本額（萬元） 持股比例
吳長富 7080.85 76.30%
山陽縣綠洲宮玉廠 2199.15 23.70%
合計 9,280.00 100.00%
（二）核心資產(chǎn)情況
采礦許可證號：C6100002012012110123961
采礦權(quán)人：陜西山金礦業(yè)有限公司
地址：陜西省商南縣
礦山名稱：陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝釩礦
開采礦種：釩礦
開采方式：地下開采
生產(chǎn)規(guī)模：66 萬噸/年
有效期限：有效期拾年，自 2012 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日
礦權(quán)歷史沿革：陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝釩礦采礦權(quán)是通過探轉(zhuǎn)
采的形式取得，2012 年 1 月 17 日陜西山金礦業(yè)有限公司首次取得采礦許可證，
礦區(qū)面積 2.513 平方公里，開采深度由 1270 米至 600 米標(biāo)高，共有 8 個拐點圈
定，拐點坐標(biāo)如下：
拐點號
X Y X Y
開采標(biāo)高：+1270 米至+600 米
根據(jù) 2021 年 11 月 19 日陜西省自然資源廳下發(fā)的《關(guān)于<陜西山金礦業(yè) 有
限公司商南縣樓房溝釩礦資源量分割說明書>礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》（陜自
然資礦保備【2021】63 號）及其評審意見書（陜礦產(chǎn)資評儲發(fā)【2021】45 號），
采礦權(quán)范圍內(nèi)保有資源量：礦石量 4610.29 萬噸，V2O5 量 499882 噸，V2O5 品位
V2O5 量 52512 噸，V2O5 品位 1.01%；
控制資源量礦石量 1690.74 萬噸，V2O5 量 166801 噸，V2O5 品位 0.99%；推斷資
源量礦石量 2397.57 萬噸，V2O5 量 280569 噸，V2O5 品位 1.17%。
（三）主要財務(wù)指標(biāo)
單位：萬元 幣種：人民幣
項目
（經(jīng)審計） （未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 5,418.71 433.12
資產(chǎn)凈額 -6,849.57 -6797.88
營業(yè)收入 - -
責(zé)任公司審計，并出具了陜?nèi)A審字（2022）第 Z199 號審計報告。
（四）權(quán)屬狀況說明
本次交易標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)清晰，除質(zhì)押在公司全資子公司山東藍(lán)景礦業(yè)有限
公司名下股權(quán)外，不存在其他抵押、質(zhì)押情況。
經(jīng)查詢，標(biāo)的公司股權(quán)目前涉及 2 筆查封、凍結(jié)事項，具體情況如下：
凍結(jié)股權(quán)標(biāo)的
執(zhí)行通知文號 被執(zhí)行人 被凍結(jié)股權(quán)數(shù) 凍結(jié)日期
企業(yè)
（2022）魯 0921 山陽縣綠 陜西山金礦業(yè) 2199.15 萬元 2022 年 12 月
民初 4708 號 洲宮玉廠 有限公司 人民幣 21 日
（2022）魯 0921 陜西山金礦業(yè) 7080.85 萬元 2022 年 12 月
吳長富
民初 4708 號 有限公司 人民幣 21 日
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)條款約定，吳長富、山陽縣綠洲宮玉廠負(fù)責(zé)解
除所持標(biāo)的公司股權(quán)被法院查封的情況，并保證標(biāo)的公司股權(quán)及其資產(chǎn)不存
在除向山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司質(zhì)押外的任何抵押、質(zhì)押、查封、對外擔(dān)保、第
三人的優(yōu)先權(quán)或第三人主張權(quán)利等重大爭議或者存在妨礙標(biāo)的公司權(quán)屬轉(zhuǎn)移
的其他情況。
（五）本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司合并報表范圍。截至公
告披露日，上市公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、委托標(biāo)的公司理財情形。
（六）標(biāo)的公司最近三年未進(jìn)行過與交易、增資及改制等相關(guān)的評估或估
值情況。
四、交易的定價依據(jù)
本次交易的定價參考山東大地資產(chǎn)評估有限公司于 2022 年 12 月 27 日出
具的魯大地礦評報字（2022）第 116 號《陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝
礬礦采礦權(quán)評估報告》和魯大地資評報字（2022）第 4 號《陜西山金礦業(yè)有限
公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，樓房溝采礦權(quán)評估值 31842.11 萬元，
標(biāo)的公司的評估值為 19971.28 萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，標(biāo)的公司 67%股
權(quán)的交易對價為 13,065 萬元。
（一） 評估基準(zhǔn)日
（二） 評估方法
本次評估采礦權(quán)采用收益法，標(biāo)的公司股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
（三）評估假設(shè)
（1）交易假設(shè)：假設(shè)所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估
師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。
（2）公開市場假設(shè)：假設(shè)在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資
產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時
間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
（3）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法
規(guī)，在可預(yù)見的將來持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。
（1）國家現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)政策方針無重大變化；
（2）在預(yù)測年份內(nèi)銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；
（3）被評估單位所在地區(qū)的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化；
（4）被評估單位所屬行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢穩(wěn)定，與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)
的現(xiàn)行法律、法規(guī)、經(jīng)濟(jì)政策保持穩(wěn)定。
（1）除評估師所知范圍之外，假設(shè)評估對象及其所涉及資產(chǎn)的購置、取
得或開發(fā)過程均符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；
（2）除評估師所知范圍之外，假設(shè)評估對象及其所涉及資產(chǎn)均無附帶影
響其價值的權(quán)利瑕疵、負(fù)債和限制，假設(shè)評估對象及其所涉及資產(chǎn)之價款、
稅費、各種應(yīng)付款項均已付清；
（3）除評估師所知范圍之外，假設(shè)評估對象及其所涉及設(shè)備等有形資產(chǎn)
無影響其持續(xù)使用的重大技術(shù)故障，該等資產(chǎn)中不存在對其價值有不利影響
的有害物質(zhì)，該等資產(chǎn)所在地?zé)o危險物及其他有害環(huán)境條件對該等資產(chǎn)價值
產(chǎn)生不利影響。
（1）評估依據(jù)的《陜西省商南縣樓房溝礦區(qū)釩礦勘探地質(zhì)報告》及《陜
西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝釩礦資源量分割說明書》能客觀反映采礦
權(quán)范圍內(nèi)資源儲量的稟賦條件；
（2）評估對象地質(zhì)勘查工作程度及其內(nèi)外部條件等仍如現(xiàn)狀而無重大變
化；
（3）以設(shè)定的礦產(chǎn)資源儲量、生產(chǎn)方式、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、開發(fā)技
術(shù)水平以及市場供需水平為基準(zhǔn)且持續(xù)經(jīng)營；
（4）在未來礦井開發(fā)收益期內(nèi)有關(guān)產(chǎn)品價格、成本費用、稅率及利率等
因素在預(yù)測期內(nèi)無重大變化；
（5）在未來礦井開發(fā)收益期內(nèi)有關(guān)產(chǎn)品價格、成本費用、稅率及利率等
因素在預(yù)測期內(nèi)無重大變化；
（6）不考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保等他項權(quán)利或其他對產(chǎn)權(quán)的任何
限制因素以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響；
（7）無其它不可抗力及不可預(yù)見因素造成的重大影響。
（四）評估方法與結(jié)論
根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》，礦業(yè)權(quán)評估方法有收益途徑、成本途
徑、市場途徑三種評估方法。
根據(jù)陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝釩礦采礦許可證，生產(chǎn)規(guī)模為
估對象的生產(chǎn)規(guī)模屬于中型礦山，其服務(wù)年限大于 5 年。《陜西山金礦業(yè)有
限公司商南縣樓房溝釩礦 2000t/d 采冶工程可行性研究報告》于 2019 年 8
月編制提交，設(shè)計的技術(shù)參數(shù)及經(jīng)濟(jì)參數(shù)齊全，可供評估選取利用，該采礦
權(quán)具有一定規(guī)模、具有獨立獲利能力并能被測算，其未來的收益及承擔(dān)的風(fēng)
險能用貨幣計量，具備采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法的條件，本項目評估方法采用折
現(xiàn)現(xiàn)金流量法，根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》計算公式為：
式中：P-----采礦權(quán)評估價值；
CI—年現(xiàn)金流入量；
CO—年現(xiàn)金流出量；
（CI-CO）t —年凈現(xiàn)金流量；
i—折現(xiàn)率；
t—年序號（t=1，2，3，…，n）；
n—評估計算年限。
根據(jù)《勘探地質(zhì)報告》及評審意見書（陜國土資評儲發(fā)〔2010〕135 號），
截至儲量估算基準(zhǔn)日 2010 年 4 月 30 日，儲量估算范圍內(nèi)保有資源量
（331+332+333）類礦石量 4764.67 萬噸，V2O5 量 516745 噸，平均品位 1.08%,其
中：（331）礦石量 524.70 萬噸，V2O5 量 52792 噸，平均品位 V2O5 1.01%；
（332）礦石量 1690.74 萬噸，V2O5 量 166801 噸，平均品位 V2O5 0.99%；（333）
礦石量 2549.23 萬噸，V2O5 量 297152 噸，平均品位 V2O51.17%。
（1）可采儲量：評估利用可采儲量=評估利用資源儲量 - 設(shè)計損失量 - 采
礦損失量=（評估利用資源儲量-設(shè)計損失量）×（1-采礦損失率）
礦石量=（3891.03 - 105.55）×（1-15%）=3217.66 萬噸。
V2O5 量=（415711.30 - 11606.67）×（1-15%）=343488.93 噸
（2）服務(wù)年限：T= Q÷[A×（1-ρ）]
式中：T—礦山合理服務(wù)年限；
Q—可采儲量；
A—礦山生產(chǎn)規(guī)模；
ρ—貧化率。
將上述參數(shù)代入上式計算得出，礦山合理服務(wù)年限為：
T=3217.66÷[66.00×（1-15.00%）]≈57.36（年）。
（3）產(chǎn)品產(chǎn)量：礦區(qū)生產(chǎn)規(guī)模為 660000.00t/年；地質(zhì)品位 1.0675%；根據(jù)
《可行性研究報告》，設(shè)計礦石貧化率為 15.00%；釩總回收率為 78.78%。
則正常年份產(chǎn)品產(chǎn)量為：
=660000.00×1.0675%×（1-15.00%）×78.78%÷98%
=4814.22（噸）
（4）產(chǎn)品價格：自 2019 年 12 月以來，98%五氧化二釩不含稅銷售價格圍繞
元/噸，后迅速回落至 8.9 萬元/噸，自今年 7 月下旬以來，98%五氧化二釩價格
持續(xù)回升，目前不含稅銷售價格為 10.82 萬元/噸。
本項目評估參考評估基準(zhǔn)日前 3 個年度的平均價格，確定 98%五氧化二釩不
含稅銷售價格為 97738.90 元/噸。
（5）銷售收入：根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》，假設(shè)本礦山生產(chǎn)的產(chǎn)品全部
銷售，則以項目進(jìn)入穩(wěn)產(chǎn)期為例：
銷售收入=產(chǎn)品產(chǎn)量×不含稅銷售價格
=4814.22×97738.90÷10000.00
=47053.62（萬元/年）
（6）成本費用：本項目的總成本費用為生產(chǎn)成本與期間費用之和，期間費用
包括管理費用、銷售費用和財務(wù)費用，其參數(shù)是根據(jù)《可行性研究報告》，按照
《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》及《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定選取。
（7）固定資產(chǎn)投資：根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》，固定資產(chǎn)投資可以根據(jù)
礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案（預(yù)）可行性研究報告或礦山設(shè)計等資料分析估算確定；
也可以根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、固定資產(chǎn)明細(xì)表列示的賬面值分析確定。
由于該礦為擬建礦山，本項目評估根據(jù)《可行性研究報告》選取。
（8）評估結(jié)論：評估人員在調(diào)查、了解和分析評估對象實際情況基礎(chǔ)上，依
據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》規(guī)定的評估程序，選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法，合理選取評
估參數(shù)，經(jīng)過認(rèn)真評定估算，確定陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝釩礦采礦
權(quán)在評估基準(zhǔn)日 2022 年 11 月 30 日時點的評估價值為 31842.11 萬元人民幣。
陜西山金礦業(yè)有限公司于評估基準(zhǔn)日 2022 年 11 月 30 日總資產(chǎn)賬面價值
萬元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資產(chǎn)評估價值為 32,222.16 萬元，總負(fù)債
評估價值為 12,268.28 萬元，股東全部權(quán)益評估價值為 19,953.88 萬元。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
(1)固定資產(chǎn)——建筑物類資產(chǎn)
建筑物類資產(chǎn)賬面價值 10,854.23 元，評估值 38,550.00 元，評估增值
建設(shè)期相比，人工費用、材料費等上漲較大，且會計攤銷年限短于房屋經(jīng)濟(jì)
壽命，故造成評估增值。
(2)固定資產(chǎn)——設(shè)備類資產(chǎn)
賬面價值為 385,395.40 元，評估值 285,471.13 元，評估減值
同，故導(dǎo)致評估減值。
(3)無形資產(chǎn)——礦業(yè)權(quán)
礦業(yè)權(quán)賬面價值 50,140,460.00 元，評估值為 318,421,100.00 元，評估
增值 268,280,640.00 元，增值率 535.06%。主要原因為：賬面價值為礦業(yè)權(quán)
取得成本攤銷后的賬面價值，本次收購采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法對礦業(yè)權(quán)進(jìn)行評
估，故造成評估增值。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
“甲方（受讓方）：山東玉龍黃金股份有限公司
乙方 1：吳長富
乙方 2：山陽縣綠洲宮玉廠
丙方（項目公司）：陜西山金礦業(yè)有限公司
鑒于：
一、甲方系在中國境內(nèi)注冊，且在上海證券交易所上市的股份公司，有意在
新能源儲能相關(guān)礦業(yè)領(lǐng)域?qū)ふ液线m的資產(chǎn)進(jìn)行投資或收購。
二、丙方是一家在中國注冊的有限公司，成立于 2007 年 11 月 22 日，注冊資
本金 9280 萬人民幣。乙方 1 和乙方 2 分別持有丙方 76.3%和 23.7%的股權(quán)。乙方
三、甲方擬收購乙方持有的丙方股權(quán)，以此取得丙方的核心資產(chǎn)陜西省商洛
市商南縣樓房溝釩礦采礦權(quán)。后續(xù)各方將以生產(chǎn)初級五氧化二釩為起點，向釩產(chǎn)
品深加工方向延伸，實現(xiàn)股東利益最大化。
四、各方已于 2022 年 10 月 13 日簽訂了《陜西樓房溝釩礦項目收購框架協(xié)
議》。
第一條 項目情況與項目公司基本情況
丙方所持《采礦許可證》編號為：C6100002012012110123961，開采礦種為釩
礦，開采方式為地下開采，生產(chǎn)規(guī)模一期為 66 萬噸/年，礦權(quán)面積為 2.513km2，
有效期限自 2012 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日，開采深度為由 1270 米至 600
米標(biāo)高，共有 8 個拐點圈定。
丙方所持上述采礦證已過期，甲方全資子公司山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司已向丙
方提供借款 5100 萬元專項用于辦理采礦證延續(xù)。截止本協(xié)議簽署日，延續(xù)采礦許
可證權(quán)益金已繳納，各項手續(xù)正常辦理過程中。
本人民幣【2000】萬元。
第二條 本次合作交易方案
評報字（2022）第 116 號《陜西山金礦業(yè)有限公司商南縣樓房溝礬礦采礦權(quán)評估
報告》和魯大地資評報字（2022）第 4 號《陜西山金礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益
價值資產(chǎn)評估報告》，確定項目公司整體估值為 199,712,800 元?；诖斯乐?，
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商確定項目整體交易價格為 1.95 億元。經(jīng)各方協(xié)商一致同意，
乙方 1 向甲方轉(zhuǎn)讓項目公司【67】%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣【13,065】萬元（大
寫：壹億叁仟零陸拾伍萬元整）。交易完成后甲方持股比例為 67%；乙方 1 持股
比例為 9.3%，乙方 2 持股比例為 23.7%。
承擔(dān)。
第一期交易價款支付節(jié)點：
乙方負(fù)責(zé)解除所持丙方股權(quán)被法院查封的情況，并保證項目公司股權(quán)及其資
產(chǎn)不存在除向山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司質(zhì)押外的任何抵押、質(zhì)押、查封、對外擔(dān)保、
第三人的優(yōu)先權(quán)或第三人主張權(quán)利等重大爭議或者存在妨礙標(biāo)的公司權(quán)屬轉(zhuǎn)移的
其他情況。在上述條件均滿足后【5】個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1 支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款總額的 30%，即人民幣【3919.5】萬元（大寫：叁仟玖佰壹拾玖萬伍仟元整）。
第二期交易價款支付節(jié)點：
下列條件全部滿足后【5】個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的
（1）本協(xié)議生效后 20 個工作日內(nèi)，乙方及項目公司應(yīng)將其持有的項目公司
的全部證照（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證、開戶許可證、采礦許
可證）、政務(wù)服務(wù)網(wǎng)登錄秘鑰、全部合同、各類印章（公章、財務(wù)專用章、合同
專用章、發(fā)票專用章、法人章等）、財務(wù)資料（賬簿、會計憑證、歷年納稅申報
表、中介審計報告、會計報表、貸款卡、開戶印鑒卡、未使用的票據(jù)、銀行賬戶
印鑒、網(wǎng)銀登錄名稱和密碼、網(wǎng)銀 KEY、U 盾、稅務(wù) CA 證書及賬號、密碼等）交
由甲方委派的人員進(jìn)行保管。
（2）本協(xié)議生效后 20 個工作日內(nèi)，乙方同時完成丙方全部注冊資本實繳出
資到位，并配合丙方清理完畢除對山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司借款以外其他所有負(fù)債；
此后經(jīng)丙方聘請的審計機(jī)構(gòu)在 10 個工作日內(nèi)出具審計報告，確認(rèn)相關(guān)債務(wù)全部
清理完畢且乙方已實繳全部注冊資本；
（3）各方辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，取得新的營業(yè)執(zhí)照并完成
新的公章等印鑒刻制；
（4）持續(xù)滿足本協(xié)議第六條乙方承諾和保證的所有條件；
（5）第一期交易價款達(dá)到支付條件并已支付完畢；
第三期交易價款支付節(jié)點：
第一筆交易價款支付完畢后 6 個月內(nèi)，且丙方所持樓房溝釩礦采礦許可證辦
理延續(xù)完成后，甲方向乙方 1 支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 30%，即人民幣【3,919.5
萬】元（大寫：叁仟玖佰壹拾玖萬伍仟元整）。
第四期交易價款支付節(jié)點：
完成第三期交易價款支付，且第一筆交易價款支付完畢后 12 個月內(nèi)，甲方向
乙方 1 支付其剩余 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣【1,306.5 萬】元（大寫：壹仟叁
佰零陸萬伍仟元整）。
第三條 項目公司的組織機(jī)構(gòu)
合并、分立、解散或者變更項目公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東【2/3】以
上表決權(quán)的股東通過；股東會作出增加注冊資本的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東表決一
致同意。
上表決權(quán)的股東通過。
項目公司法定代表人），甲方委派【2】名董事，乙方共同委派【1】名董事。
表決通過方為有效。
第四條 項目公司的經(jīng)營管理
招聘。
第五條 合作期間股權(quán)處分限制
經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將其在項目公司中全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。
項目公司中的股權(quán)或?qū)ζ涔蓹?quán)設(shè)置任何負(fù)擔(dān)，也不得簽署任何股權(quán)質(zhì)押或負(fù)擔(dān)的
合同、協(xié)議、申請或其他任何文件，但經(jīng)各方書面同意，為項目公司融資而簽署
此類文件的情形除外。
持丙方股權(quán)。
第六條 陳述與保證
盡快轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，如遇不可抗力因素除外。
權(quán)交割日前所承擔(dān)的全部債務(wù)及或有債務(wù)由乙方承擔(dān)并負(fù)責(zé)清理解決，丙方應(yīng)聘
請審計機(jī)構(gòu)出具審計報告，對相關(guān)債務(wù)全部清理情況進(jìn)行確認(rèn)。
務(wù)關(guān)系，不存在任何現(xiàn)實或潛在的勞動爭議和勞務(wù)糾紛。
等，不存在未經(jīng)披露的被市場監(jiān)管、稅務(wù)、環(huán)保、規(guī)劃、自然資源等主管部門進(jìn)
行處罰的情形。
質(zhì)押外，項目公司股權(quán)及其資產(chǎn)不存在未經(jīng)披露任何的抵押、質(zhì)押、查封、對外
擔(dān)保、第三人的優(yōu)先權(quán)或第三人主張權(quán)利的情形，也不存在被行政處罰等情形。
或未執(zhí)行完畢）的訴訟、仲裁及糾紛。
第七條 違約責(zé)任及協(xié)議終止
后【5】個工作日內(nèi)進(jìn)行處理糾正并承擔(dān)給甲方及丙方造成的全部損失。逾期超過
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)與乙方 2 一同分別向甲方支付【1000】萬元違約金。
的一方應(yīng)采取必要的減損措施并知會其他方，如一方因不可抗力因素遭受損失，
不應(yīng)要求其他方承擔(dān)違約責(zé)任。
的工商變更或未及時向甲方移交項目公司全部資料或不配合甲方管理項目公司開
展相關(guān)工作的，每逾期一日，乙方應(yīng)按照本協(xié)議中甲方應(yīng)付價款的萬分之三分別
向甲方支付違約金。逾期超過 30 日的，乙方 1、乙方 2 及丙方需分別向甲方支付
【1000】萬元違約金，甲方保留解除本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄的權(quán)利。
甲方應(yīng)按照逾期未付交易價款萬分之三向乙方 1 支付違約金。逾期超過 30 日的，
乙方 1 有權(quán)解除本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄。乙方 1 解除本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議或備
忘錄的，甲方應(yīng)將乙方 1 股權(quán)轉(zhuǎn)回給乙方 1，并向乙方 1 支付【1000】萬元違約
金。
向違約方主張賠償，賠償金額不超過項目停滯期間產(chǎn)生的財務(wù)費用、管理費用和
維護(hù)費用的總和。
......”
六、本次交易需履行的審議程序
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次簽
署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜無需提交公司董事會、股東大會進(jìn)行審議。
七、本次交易的目的
陜西省商南縣樓房溝釩礦項目屬于國內(nèi)大型石煤礬礦，礦石儲量大、品位高，
礦體連續(xù)性較好，采選技術(shù)相對成熟。標(biāo)的公司已具備年產(chǎn) 66 萬噸采礦權(quán)許可
證，西北有色地質(zhì)研究院、北京礦冶研究總院、湖南有色金屬研究院等多家機(jī)構(gòu)
對該項目出產(chǎn)釩礦石進(jìn)行了小型條件和實驗室擴(kuò)大試驗，具備建設(shè)、投產(chǎn)條件。
標(biāo)的公司持有的礬礦項目尚未進(jìn)行實際開發(fā)，尚未產(chǎn)生銷售收入，標(biāo)的公司
短期內(nèi)預(yù)計不會對公司整體經(jīng)營情況、主營業(yè)務(wù)收入及利潤等財務(wù)狀況造成重大
影響。
新能源的新材料礦產(chǎn)是公司“十四五”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略的重要一環(huán)，以釩礦為
基礎(chǔ)的液流電池在電網(wǎng)調(diào)峰、調(diào)頻、長時儲能和中大型儲能領(lǐng)域具有一定技術(shù)優(yōu)
勢。本次交易是公司落實黃金+新能源新材料礦產(chǎn)“雙輪驅(qū)動”戰(zhàn)略采取的有效措
施，有利于增強(qiáng)公司在新能源領(lǐng)域延產(chǎn)業(yè)鏈整合能力，實現(xiàn)國內(nèi)礦業(yè)布局突破，
是公司加快推動新能源新材料礦產(chǎn)落地的積極舉措，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，
在雙輪主業(yè)方向上均邁出堅實的一步。本次交易預(yù)計不會對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生不
利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
八、風(fēng)險提示
的公司短期內(nèi)預(yù)計不會對公司整體經(jīng)營情況、主營業(yè)務(wù)收入及利潤等財務(wù)狀
況造成重大影響。
月 17 日到期，延續(xù)采礦許可證的權(quán)益金已繳納，但標(biāo)的公司最終能否取得采
礦證延期許可以及取得時間仍存在不確定性。
態(tài)環(huán)境保護(hù)總體規(guī)劃》和 2020 年 12 月出臺的《秦嶺礦產(chǎn)資源開發(fā)專項規(guī)劃》，
明確該項目不在重點保護(hù)區(qū)范圍內(nèi)，但當(dāng)?shù)靥幱谇貛X支脈，環(huán)保政策要求較為
嚴(yán)格。
但礬礦項目產(chǎn)品價格波動較大，未來市場價格存在不確定性。
際開發(fā)。未來投產(chǎn)尚需資金投入，項目建設(shè)周期較長，標(biāo)的公司未來的生產(chǎn)營
狀況存在不確定性。
公司將根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司提請廣大
投資者仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險提示內(nèi)容，理性決策，注意投資公司目前指
定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證
券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒體刊登
的內(nèi)容為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
山東玉龍黃金股份有限公司董事會
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